Vilande aktiebolag

Om du vill undvika att vinstskatten vid försäljningen av ditt fåmansbolag blir uppemot 50 % (läs mer om 3:12-regler) så kan du tillämpa denna lösning som har blivit mycket populär. Den här metoden går under olika namn, t ex "vilande aktiebolag", ”5:25-regeln”, ”karensbolag” eller ”trädabolag” men principen är densamma. Om du väljer att upphöra med att vara verksam i ditt bolag så tar det fem (5) hela kalenderår att ”avkvalificera” dig och ditt ägande. Att ditt aktiebolag blir vilande innebär således att du låter ditt fåmansbolag, och du själv, bli passivt, bolaget läggs i träda.  Om du t ex upphör att vara verksam i ditt bolag under innevarande år (2024) så anses dina aktier vara icke kvalificerade från och med år 2030 (åren 2025-2029 ligger bolaget i träda). Under de fem åren då ditt fåmansbolag är vilande kan du årligen lyfta utdelning med schablonbelopp (2,75 inkomstbasbelopp) till en skatt om 20 %.

Hur går jag tillväga för att göra om mitt bolag till ett ”vilande aktiebolag”?

Metod a): För dig som inte behöver sälja ditt bolag externt
Om ditt fåmansbolag redan innehåller stora kapitalsummor och du inte har för avsikt att sälja ditt bolag externt så kan du använda dig av ditt befintliga fåmansbolag och därmed lägga detta i träda. Det är av stor vikt att du själv inte är aktiv i bolaget. Bolaget upphör alltså med sin verksamhet och det vanligaste är att kapitalet i bolaget förvaltas diskretionärt av en bank under de fem år som bolaget skall ligga i träda. Därmed kan du inte beskyllas för att bidra till vinstgenereringen i bolaget under de fem åren.

Metod b): För dig som skall sälja ditt bolag till en extern köpare
Om du avser att sälja ditt fåmansbolag till en extern köpare så måste du först, för att kunna minska skatten på sikt, bilda ett nytt bolag, s k holdingbolag. Metodiken för att åstadkomma detta utan skatteavbränning är att först bilda ett nytt aktiebolag. Därefter säljer du dina aktier i ditt ursprungliga fåmansföretag till det nybildade holdingbolaget. Därefter säljer slutligen ditt holdingbolag aktierna i rörelsebolaget. När ett aktiebolag säljer s k näringsbetingade aktier utgår nämligen ingen skatt. Dessa regler (24 kap. 13-16 § IL) medför att såväl utdelningar som kapitalvinster på näringsbetingade aktier är skattefria för ägarföretaget (= ditt holdingbolag). 

Även om ditt bolag är värt åtskilliga miljoner kronor så äger du enligt svensk lagstiftning rätt att sälja aktierna för underpris till ditt nyetablerade holdingbolag. Därefter kan holdingbolaget sälja aktierna i ditt fåmansbolag till en extern köpare. Kapitalet hamnar då i holdingbolaget varefter det förvaltas diskretionärt i 5-6 år. Därefter kan du tillgodogöra dig kapitalet.
Resultat : efter fem år sänks skatten till 25 %

Beräkningsexempel, 5:25-regeln

Metod a): Holdingbolag behövs inte
Antaganden: Du äger ett fåmansbolag som innehåller 8 000 000 kr i form av vinstmedel från tidigare år (kallas ofta för ”balanserad vinst” eller ”fritt eget kapital” i din balansräkning). Du har en gång i tiden bildat ditt bolag för 100 000 kr och ditt sparade utdelningsutrymme är 200 000 kr. Om du avslutar ditt bolag utan planering blir din skatt uppemot 4 000 000 kr.

För att minska skatten lägger du ditt bolag i träda. Under varje enskilt år lyfter du schablonutdelning, f n 204 325 kr per år (avser 2024). Efter fem år likviderar du ditt bolag. Skatten blir totalt ca 2 000 000 kr, d v s du har sänkt skatten med hälften och får i detta exempel ca 2 mkr mer i plånboken.

Metod b): Omstrukturering med hjälp av holdingbolag
Antaganden: Du äger ett fåmansbolag som du uppskattar kan säljas till en extern köpare för 10 mkr. Du har bildat ditt aktiebolag för 100 000 kr. Om du säljer ditt bolag utan planering blir skatten ca 4,5 mkr.

För att minska skatten bildar vi ett nytt aktiebolag, ett s k holdingbolag, för din räkning. Därefter säljer du dina aktier i ditt fåmansbolag för 100 000 kr (= ditt omkostnadsbelopp) till ditt holdingbolag. Denna underprisöverlåtelse är fullt tillåten enligt svensk lag (23 kap. Inkomstskattelagen). Ditt holdingbolag äger nu 100 % i ett dotterbolag. Därefter säljer ditt holdingbolag aktierna i dotterbolaget till en extern köpare för 10 mkr. Eftersom denna försäljning avser näringsbetingade aktier sker ingen beskattning, d v s ditt holdingbolag erhåller 10 mkr utan skatteavbränning. Nästa steg blir att du lägger ditt holdingbolag i träda i fem hela kalenderår. Kapitalet förvaltas diskretionärt av en bank varvid du inte kan beskyllas för att vara aktiv i betydande omfattning. Under varje enskilt år lyfter du schablonutdelning,  ca 205 000 kr per år. Efter fem år likviderar du ditt bolag. Din totala skatt efter dessa fem år blir då ca 2,4 mkr. Din planering har alltså resulterat i att skatten nästan halveras.

Kan skatten sänkas ytterligare jämfört med 5:25-regeln?

Ja, skatten kan bli lägre om du väljer att flytta utomlands. Skatten avgörs slutligen av vilket land som du avser att flytta till. Läs mer om "exit utomlands".